Gründung von Unternehmen mit ausländischer Kapitalbeteiligung in Russland

Gründung einer Gesellschaft in Russland

Das russische Recht sieht eine Reihe von Rechtsformen für Unternehmen (wie GmbHs, AGs, KGs, OHGs, Produktgenossenschaften usw) vor. Für die Gründung einer Tochtergesellschaft mit ausländischer Kapitalbeteiligung oder eines Gemeinschaftsunternehmens stellt die GmbH die günstigste Gesellschaftsform dar. Die Aktiengesellschaft ist als Gesellschaftsform für große Unternehmen mit einer großen Anzahl von Aktionären anwendbar. Die Einrichtung der Aktiengesellschaft ist mit einer Aktienemmitierung und der Einhaltung von Vorschriften der Wertpapiermarktgesetzgebung verbunden und ist daher aufwendiger als die GmbH.

1. GmbH 

Die GmbH wird im neuen Zivilgesetzbuch (1. Teil vom 1. Januar 1995) und durch das Föderale Gesetz „Über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ Nr. 14-FZ geregelt, das am 01. März 1998 in Kraft getreten ist. Die Gesellschafter haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und tragen das Risiko der mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundenen Verluste nur in Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen.

Gesellschafter 

Die Gründung einer GmbH erfolgt durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen.
Die Zahl der Gesellschafter darf 50 Personen nicht übersteigen. Eine Einmanngesellschaft ist wiederum nicht zulässig.

Registrierung einer Gesellschaft siehe Merkblatt über Registrierung von Gesellschaften in Russland.
Beachten Sie bitte, dass das Stammkapital der GmbH zum Zeitpunkt der Registrierung der Gesellschaft zu zumindest 50% bezahlt werden muss.

Stammkapital

Das gesetzlich bestimmte Mindestkapital einer GmbH darf nicht weniger als 10.000 Rubel (ca. 300 USD) betragen. In der Regel haben Tochtergesellschaften von ausländischen Firmen ein Stammkapital in Höhe von mehr als 300 USD. Es kann durch Geld- bzw. Sacheinlagen oder andere vermögenswerte Rechte eingebracht werden. Eine Sacheinlage ist von einem unabhängigen Prüfer zu bewerten, wenn der Wert der Sacheinlage mehr als 20.000 Rubel beträgt. Sacheinlagen ausländischer Gesellschafter können zoll- und mehrwertsteuerfrei eingeführt werden.

Firmenname

Der Firmenname muss den Zusatz „GmbH“ (russisch „OOO“) beinhalten, z.B. OOO „Spektr-I“

Gründungsunterlagen 

Gründungsdokumente der GmbH ist eine Satzung.

Die Satzung der Gesellschaft muss u.a. folgende Angaben enthalten:
- den vollen und den abgekürzten Firmennamen der Gesellschaft;
- den Sitz der Gesellschaft;
- die Zusammensetzung und Zuständigkeit der Organe der Gesellschaft;
- die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft;
- Verfahren und Folgen beim Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft;
- Reorganisations- und Auflösungsverfahren der Gesellschaft usw.

Austritt aus der Gesellschaft und Veräußerung von Anteilen

Ein Gesellschafter ist berechtigt, jederzeit aus der Gesellschaft unabhängig von der Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaft auszutreten. Dabei ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Gesellschafter den wirklichen Wert seines Anteils auszuzahlen. Nach dem Austritt muss die Gesellschaft den Anteil des Gesellschafter, der ausgetreten ist, zwischen den anderen Gesellschaftern verteilen oder auflösen.

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Anteil am Stammkapital der Gesellschaft ganz oder teilweise an einen oder mehrere Gesellschafter oder an Dritte zu verkaufen. Den Gesellschaftern steht ein Vorkaufsrecht am Anteil des Gesellschafters zu.

Gewinnverteilung

Die Gewinnverteilung erfolgt durch die Gesellschaftsversammlung ein Mal pro Quartal, Halbjahr oder Jahr; im Zweifel entsprechend den Gesellschaftsanteilen.

Verwaltungsorgane der Gesellschaft 

Das GmbH-Gesetz sieht vier verschiedene Typen von Gesellschaftsorganen vor:
die Gesellschaftsversammlung – diese ist das oberste Organ der Gesellschaft.
den Direktorenrat (Aufsichtsrat) – dieser entscheidet i.d.R. strategische Fragen der Gesellschaft.
das ausführende Organ (Generaldirektor / Präsident und möglicherweise ein Kollektivorgan-Vorstand) - ein Generaldirektor (Kollektivorgan-Vorstand) wird von der Gesellschafterversammlung für eine in der Satzung bestimmten Frist für die Führung der laufenden Tätigkeit der Gesellschaft gewählt.
und die Revisionskommission.

Wenn der Generaldirektor eine ausländische Person ist, dann benötigt er eine Arbeitserlaubnis (s. Merkblatt über Arbeiterlaubnis für ausländische Mitarbeiter in Russland)

Der Generaldirektor der Gesellschaft, Mitglieder des Direktorenrates und des Vorstandes tragen eine volle materielle Verantwortung für seine Handlungen für die Führung der GmbH. Er ist verpflichtet, neben realem Schaden auch entgangenen Gewinn zu ersetzen.

Wirtschaftsprüfung

Die Gesellschaft ist verpflichtet, eine jährliche Wirtschaftsprüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer durchzuführen, wenn die Kredit- oder Versicherungsorganisation, Börse oder das Investitionsfond sowie das Jahreseinkommen der Gesellschaf mehr als 400 Mio. Rub. (ca. 10 Mio. Euro) oder die Gesamtaktive nach der Jahresbilanz mehr als 60 Mio. Rub (1,5 Mio. Euro)

 betragen.

2. Besteuerung und Buchführung der Gesellschaft 

Eine Gesellschaft mit ausländischer Kapitalbeteiligung trägt die Steuerlast einer reinen russischen Gesellschaft. Die Zahlung und auch die Befreiung von der russischen Steuer der Tochtergesellschaften ausländischer Organisationen sind durch den Steuerkodex der RF, weitere Gesetze und internationale Verträge geregelt.

Zwischen Russland und Deutschland gibt es ein „Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen“ (DBA), das am 29.05.1996 unterzeichnet wurde. Es wird auf folgende russische Steuerarten angewandt:

- Gewinnsteuer auf Körperschaften
- Einkommensteuer
- Steuer auf Unternehmen- und Privatvermögen

Das DBA erstreckt sich auch auf Dividendenausschüttungen, Zinserträge, Urheberrechte, Einkünfte aus Lizenzvergaben und die Enteignung von Vermögen.

Eine Gesellschaft muss in Russland vor allem folgende Steuern zahlen:
Gewinnsteuer – 20%
Mehrwertsteuer – 20%, reduzierter Steuersatz 10% (Lebensmittel, Kindererzeugnisse)
Einkünfte aus Dividenden von russischen Organisationen an ausländische Organisationen und von ausländischen Organisationen an russische Organisationen - 15%
Vermögensteuer - max.2,2%
Einkommensteuer von natürlichen Personen – 13% für Residenten der RF und 30% für Nicht-Residenten der RF (die insgesamt weniger als 183 Tage in Russland verbringen)
Abgaben in Sozialfonds - 30% auf Bruttogehalt des Arbeitsnehmers.
Verbrauchsteuern fallen bei alkoholhaltigen Produkten, Bier, Tabakwaren, Schmuckerzeugnissen, Pkws und Motorrädern mit einer Motorleistung von mehr als 67,5 Kwatt (90 PS),Benzin, Motorenölen, Erdöl und Erdgas an.
Grundstücksteuer wird durch kommunale Gesetzgebung bestimmt.


Die Buchführung in der Russischen Föderation wird geregelt durch das Föderale Gesetz „über die Buchführung“ Nr. 129-FZ vom 21.11.1996 („Buchführungsgesetz“). Gemäß dem Buchführungsgesetz unterliegen alle Gesellschaften, die in Russland tätig sind, der Buchführungspflicht. Die Bilanz muss bis zum 1. April des Folgejahres oder 30 Tage seit dem Ende des Vierteljahres vorgelegt werden. Die Aktivseite der Bilanz enthält das Anlagevermögen, das Umlaufvermögen, die liquiden Mittel sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Auf der Passivseite werden das Eigenkapital und die Verbindlichkeiten ausgewiesen

3. Genehmigungen und Lizenzen 

Einige in Russland durchgeführte Dienstleistungen von Unternehmen sind lizenzierungspflichtig. Nach dem Gesetz über die Lizenzierung vom 08.08.2001 werden z.B. Bau- und Ingenieursstätigkeiten lizenzierungspflichtig. Eine Lizenz wird für 5 Jahre erteilt und kann verlängert werden. Das Verfahren dauert 30-60 Tage.
Wenn das Unternehmen eine Produktion aufbaut, benötigt es eine Reihe von Genehmigungen, die es von verschiedenen Kontrollbehörden bekommt, z.B. Brandschutzbehörde, Gosgortechnadsor (technische Überwachung), Sanepidemnadsor (Sanitärüberwachung), Arbeitsinspektion usw. Der Erhalt von Genehmigungen nimmt gewisse Zeit in Anspruch.

4. Arbeitserlaubnis

Ausländische Mitarbeiter, die bei einer russischen Gesellschaft tätig werden, benötigen eine Arbeitserlaubnis, die von der Migrationbehörde erteilt wird. Ausländische Geschäftsführer und Mitarbeiter eines Gemeinschaftsunternehmens oder einer Tochtergesellschaft benötigen auch eine Arbeitsgenehmigung. Das Verfahren ist z.Zt. kompliziert und kann bis zu 4 Monaten dauern. Wir empfehlen Ihnen, das Verfahren frühzeitig einzuleiten. Eine Arbeitsgenehmigung wird für max. 1 Jahr erteilt. Für eine Verlängerung muss man das ganze Verfahren neu aufwickeln. (s. Merkblatt über Arbeitserlaubnis).

5. Patente und Warenzeichen

Wir empfehlen Ihnen auch, Ihre Patente und Warenzeichen in Russland beim Markteintritt schützen zu lassen, wenn Sie Ihre Warenzeichen und Ihr "Know-how" in Russland anwenden werden. Markenpiraterie ist in Russland weit verbreitet. (s. Merkblatt über Markenschutz in Russland).

6. Boden und Immobilenkauf 

Nach der Inkraftsetzung vom Bodenkodex 2001 können russische und ausländische Unternehmen Grundstücke in Russland erwerben und mieten. Ein Erwerbsverbot besteht hauptsächlich für ausländische Personen für Grundstücke am Grenzenterritorium. Beim Erwerb von Gebäuden oder Räumen besteht kein Verbot für ausländische Gesellschaften.

*     ESC Consulting LLC, 2019

Das Merkblatt ist nur für eine allgemeine Information. Wir stehen Ihnen immer gerne zur Verfügung für weitere Fragen.